Rejestr beneficjentów rzeczywistych a tarcza antykryzysowa

Zgodnie z ustawą o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, zwany dalej „Rejestrem”, jest systemem teleinformatycznym służącym przetwarzaniu informacji o beneficjentach rzeczywistych spółek.

Adwokat z kancelarii adwokackiej prawa gospodarczego w Warszawie i Siedlcach wskazuje, że obowiązek zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych ciąży na następujących spółkach:

– spółka jawna,

– spółka komandytowa,

– spółka komandytowa-akcyjna,

– spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

– spółka akcyjna, z wyjątkiem spółek publicznych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

– prosta spółka akcyjna (od dnia 1 marca 2021 roku).

Ustawodawca doprecyzował, że przez beneficjenta rzeczywistego rozumie się osobę fizyczną lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad klientem poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez klienta, lub osobę fizyczną lub osoby fizyczne, w imieniu których są nawiązywane stosunki gospodarcze lub przeprowadzana jest transakcja okazjonalna. Nadto w przypadku osób prawnych, jako beneficjenta rzeczywistego traktuje się osobę fizyczną będącą udziałowcem lub akcjonariuszem spółki, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji tej spółki.

Warto również podkreślić, że zgodnie z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849, identyfikacja i weryfikacja beneficjentów rzeczywistych powinna obejmować w stosownych przypadkach podmioty prawne będące właścicielami innych podmiotów prawnych, a podmioty zobowiązane powinny starać się zidentyfikować osoby fizyczne ostatecznie sprawujące kontrolę – w drodze własności lub w inny sposób – nad podmiotem prawnym będącym klientem. Sprawowanie kontroli w inny sposób może między innymi obejmować kryteria dotyczące kontroli wykorzystywane podczas przygotowywania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, a więc kontrolę taką mogą na przykład stanowić umowa udziałowców lub akcjonariuszy, wywieranie dominującego wpływu lub uprawnienie do mianowania kadry kierowniczej wyższego szczebla. Może się zdarzyć, że nie uda się zidentyfikować osoby fizycznej, która ostatecznie jest właścicielem podmiotu prawnego lub go kontroluje. W takich wyjątkowych przypadkach podmioty zobowiązane – po wyczerpaniu wszystkich możliwych sposobów identyfikacji i pod warunkiem, że nie ma podstaw do podejrzeń – mogą uznać za beneficjenta rzeczywistego lub beneficjentów rzeczywistych osobę lub osoby zajmujące wyższe stanowiska kierownicze.

Prawnik z kancelarii adwokackiej wskazuje, że zgłoszeniu do rejestru podlegają następujące informacje:

1)  dane identyfikacyjne spółek:

a) nazwa (firma),

b) forma organizacyjna,

c) siedziba,

d) numer w Krajowym Rejestrze Sądowym,

e) NIP;

2)  dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego i członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółek:

a) imię i nazwisko,

b) obywatelstwo,

c) państwo zamieszkania,

d) numer PESEL albo datę urodzenia – w przypadku osób nieposiadających numeru PESEL,

e) informację o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu.

Dotychczasowe regulacje stanowiły, że spółki, które zostały zarejestrowane przed dniem 13 października 2019 r. muszą zgłosić informacje do 13 kwietnia 2020 r. natomiast te, które zostały zarejestrowane po 13 października 2019 r. muszą zgłosić informacje w ciągu 7 dni roboczych od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego.

W obecnej sytuacji epidemiologicznej, powyższy termin został przedłużony do dnia 13 lipca 2020 roku i ma on zastosowanie jedynie do podmiotów zarejestrowanych przed 13 października 2019 roku. W przypadku podmiotów zarejestrowanych po 13 października 2019 roku termin ten w dalszym ciągu wynosi 7 dni od rejestracji.

Adwokat Siedlce podkreśla również, że po dokonaniu pierwszego zgłoszenia, spółki mają obowiązek składać aktualizację danych objętych zgłoszeniem w terminie 7 dni od jej wystąpienia.

Na zakończenie adwokat z kancelarii prawnej w Warszawie pragnie wskazać, że spółki, które nie dopełniły obowiązku zgłoszenia informacji w terminie wskazanym w ustawie, podlegają karze pieniężnej do wysokości 1 000 000 zł.

W razie jakichkolwiek dodatkowych wątpliwości dotyczących przedstawionej, zapraszamy do kontaktu z kancelarią prawniczą – nasi adwokaci są do Państwa dyspozycji na terenie Warszawy i Siedlec.